유상증자·전환사채(CB)·자사주 공시

STEP 1주식 수를 바꾸는 세 가지 공시

피자를 몇 조각으로 나누느냐에 따라 한 조각의 크기가 달라져요. 주식 수를 바꾸는 공시는 피자 조각 수를 바꾸는 공시예요.

유상증자: 새 주식을 팔아 돈을 모아요

유상증자는 회사가 새 주식을 발행해 돈을 받고 파는 것입니다. 회사 자본은 늘지만 주식 수도 늘어납니다. 로빈베이커리(가상)가 새 주식 40만 주(기존 200만 주의 20%)를 1주 7,200원에 팔면 28.8억 원이 들어옵니다. 주식 수는 240만 주가 되고, 9과에서 본 자본 60억 원은 88.8억 원이 됩니다(자본금 2억 원 + 자본잉여금 26.8억 원 증가).

순이익 12억 원이 그대로라면 EPS는 12억 ÷ 240만 주 = 500원으로 600원에서 약 17% 줄어듭니다. 새로 들어온 돈으로 이익을 늘리기 전까지는 1주의 몫이 작아지는 것, 이것이 희석입니다. 그래서 유상증자 공시 뒤 주가가 약해지는 경우가 많습니다.

전환사채: 나중에 주식이 되는 빚

전환사채(CB)는 처음에는 이자를 주는 빚이지만, 투자자가 원하면 정해진 가격(전환가액)에 주식으로 바꿀 수 있는 채권입니다. 로빈베이커리(가상)가 18억 원어치 CB를 전환가액 9,000원에 발행했다면, 모두 전환될 때 20만 주가 새로 생깁니다. 16과에서 계산했듯 주식은 220만 주, EPS는 약 545원이 됩니다. 대신 빚 18억 원이 사라지고 자본이 18억 원 늘어 BPS는 78억 ÷ 220만 주 ≈ 3,545원이 됩니다.

자기주식: 사들이고, 없애요

회사가 시장에서 자기 회사 주식을 사들이는 것이 자기주식 취득입니다. 산 주식을 소각하면 주식 수가 실제로 줄어듭니다. 로빈베이커리가 10만 주를 9,000원에 사서 소각하면 190만 주가 되고 EPS는 약 632원이 됩니다. 9억 원이 회사 밖으로 나가므로 자본은 51억 원, BPS는 약 2,684원으로 오히려 내려갑니다. 주가가 BPS보다 높은 회사가 자사주를 사면 BPS가 내려가는 것이 정상입니다.

STEP 2누가 새 주식을 받느냐가 핵심

같은 20% 유상증자라도 새 주식을 누구에게 주느냐에 따라 기존 주주의 처지가 완전히 달라져요.

세 가지 증자 방식

새 주식은 보통 시가보다 싸게 발행됩니다. 위 예시의 7,200원도 주가 9,000원보다 20% 낮은 가격입니다. 싸게 발행된 만큼 기존 주주의 몫이 새 주주에게 넘어가므로, 할인율이 클수록 희석 부담이 커집니다.

전환가액 조정(리픽싱)

CB에는 보통 주가가 내려가면 전환가액도 따라 내려가는 조건이 붙습니다. 이를 리픽싱이라고 합니다. 전환가액이 9,000원에서 6,300원으로 내려가면 같은 18억 원으로 약 28.6만 주를 받을 수 있어, 주가가 떨어질수록 새로 생기는 주식이 늘어납니다. 금융위원회 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」은 시가 하락에 따른 조정의 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 정하고 있고, 2024년 12월 1일부터는 70% 아래로 내리는 예외를 발행할 때마다 주주총회 특별결의로만 허용하도록 바뀌었습니다.

21과의 먹구름전자(가상)는 2년 동안 CB를 세 번, 모두 60억 원어치 발행했습니다. 발행 당시 전환가액을 5,000원으로 정했다면, 모두 주식으로 바뀔 때 60억 ÷ 5,000원 = 120만 주가 새로 생깁니다. 주식 수는 100만 주에서 220만 주로 두 배 넘게(+120%) 늘고, 기존 주주의 몫은 100 ÷ 220 ≈ 45%로 줄어듭니다. 3년차 순이익 3억을 220만 주로 나누면 EPS는 300원에서 약 136원이 됩니다. 빚 60억이 자본으로 바뀌어 재무상태표는 좋아 보이지만, 1주당 이익은 절반 아래로 작아집니다. 이익보다 빚과 CB로 버티는 회사의 주주가 조용히 희석되는 길입니다.

STEP 3주요사항보고서 읽는 순서

유상증자와 CB는 이사회 결의 다음 날까지 주요사항보고서로 공시돼요. 길어 보여도 다섯 군데만 먼저 보면 돼요.

다섯 가지를 먼저

• 1
  규모: 새 주식이 기존 주식총수의 몇 %인가

  유상증자결정에는 '신주의 종류와 수'와 '증자전 발행주식총수'가 나옵니다. 둘을 나누면 희석 규모가 바로 나옵니다. CB는 '전환에 따라 발행할 주식수'와 '주식총수 대비 비율'을 봅니다.

• 2
  방식과 대상자

  '증자방식'이 주주배정인지, 일반공모인지, 제3자배정인지 확인합니다. 제3자배정·사모 CB라면 받는 사람이 누구이고 회사와 어떤 관계인지 봅니다.

• 3
  가격: 발행가·전환가액과 할인율

  현재 주가보다 얼마나 싸게 발행하는지, CB라면 리픽싱 조건과 최저 조정가액이 얼마인지 봅니다.

• 4
  자금조달의 목적

  시설자금, 운영자금, 채무상환자금, 타법인 증권 취득자금 등으로 나뉘어 금액이 적힙니다. 빚 갚기와 운영자금 비중이 크면 20·21과의 현금흐름부터 다시 봅니다.

• 5
  일정과 이력

  신주 상장 예정일, CB 전환청구기간을 확인하고, 같은 회사가 최근 몇 번이나 증자·CB를 했는지 공시 목록에서 셉니다.

유상증자결정의 항목 이름(신주의 종류와 수, 1주당 액면가액, 증자전 발행주식총수, 자금조달의 목적, 증자방식)은 금융감독원 OpenDART '유무상증자 결정' 개발가이드에서 확인했습니다. CB 공시 항목은 회사마다 표현이 조금 다를 수 있어 일반적인 이름으로 적었습니다.

따라 해 보기: 먹구름전자의 CB 공시 세 장

다섯 가지 순서를 먹구름전자(가상)에 그대로 적용해 봅니다. 공시 목록에서 '전환사채권발행결정'을 찾았더니 2년 사이에 세 건이 나왔다고 해 봅시다.

먹구름전자는 이 코스의 가상 회사입니다(발행 주식 100만 주, 주가 2,500원, 3년차 순이익 3억). 세 건 모두 사모 방식, 리픽싱 최저 조정가액은 최초 전환가액의 70%인 3,500원으로 가정했습니다.

1 규모: 한 건만 봐도 40만 주, 기존 100만 주의 40%입니다. 세 건이 모두 전환되면 120만 주로 기존 주식보다 많아집니다. 2 방식: 모두 사모라 기존 주주는 참여할 기회가 없었습니다. 3 가격: 지금 주가 2,500원은 전환가액 5,000원의 절반이라 당장은 전환할 이유가 없지만, 리픽싱으로 전환가액이 3,500원까지 내려가면 60억 ÷ 3,500원 ≈ 171만 주로 늘어납니다. 그러면 주식은 약 271만 주, 기존 주주의 몫은 약 37%, 3년차 순이익 기준 EPS는 300원에서 약 110원이 됩니다. 4 목적: 시설투자가 아니라 운영자금과 빚 갚기입니다. 21과에서 본 것처럼 영업현금흐름이 3년 내내 마이너스인 회사가 모자란 현금을 CB로 메우고 있다는 뜻입니다. 5 이력: 2년에 세 번, 갈수록 '채무상환' 비중이 커집니다.

한 장씩 보면 평범한 자금 조달 공시처럼 보여도, 세 장을 나란히 놓으면 '현금이 마른 회사가 주주 몫을 조금씩 내주며 버티는' 그림이 됩니다. 공시는 제목 하나가 아니라 같은 종류의 공시가 몇 번, 어떤 목적으로 이어졌는지로 읽어야 합니다.

DART에서 직접 찾기

3과처럼 회사를 검색한 뒤 공시유형에서 주요사항보고서를 고르면 '유상증자결정', '전환사채권발행결정', '자기주식취득결정' 같은 제목이 나옵니다. 자기주식은 거래소 공시(KIND)에 '자기주식취득 결정', '주식소각 결정'으로도 올라옵니다. 결정 이후 실제로 몇 주를 샀고 언제 소각했는지는 '결과보고서'와 사업보고서 I장의 주식 총수 표로 확인합니다.

자사주 소각, 이제는 원칙이 됐어요

법무부에 따르면 회사가 취득한 자기주식을 원칙적으로 소각하고, 예외적으로 주주총회 승인을 받아 보유·처분하도록 하는 상법 개정안이 2026년 2월 25일 국회 본회의를 통과했습니다. 그동안 자사주를 사 두기만 하고 경영권 방어나 우호 세력 매각에 쓰는 사례가 비판받아 왔는데, 이제는 '소각하지 않는 이유'를 주주에게 설명해야 하는 쪽으로 바뀐 셈입니다. 구체적인 소각 기한과 적용 범위는 회사별 공시와 법무부 안내 자료로 확인하세요.

투자에는 이렇게

숫자는 유상증자·CB 희석률 계산기에 넣으면 바로 확인할 수 있습니다.

항상 그런 것은 아닙니다. 성장 기회가 분명한 회사의 증자나, 재무구조를 크게 개선하는 증자는 장기적으로 주주에게 도움이 되기도 합니다. 반대로 소각 없는 자사주 매입은 주식 수를 줄이지 않습니다. 공시 제목보다 '규모·대상·가격·목적'을 계산으로 확인하는 습관이 중요합니다.